故事是这样的：小镇医生贝内特深夜接到紧急出诊，却发现病人只是神情恍惚地抱怨“我的叔叔不是叔叔”。你看的时候会忍不住盯着每个人的脸，生怕他们突然变成复制人。导演唐·希格尔特别会营造那种“身边人全不对劲”的恐怖感，你看着看着心里就发毛。叙事节奏特别稳，从一点不对劲到所有人都变得“一模一样”，那种无人可信的孤独感，搁今天看也吓人。
这片子特别有意思，没啥花哨特效，全靠氛围和故事吓人。
这部影片用冷峻的黑白画面和沉缓的节奏，把日常小镇的安静拍出渗骨的寒意。
医生米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy 饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士（Jean Willes 饰）的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。
不久本耐尔的朋友杰克（King Donovan 饰）和泰迪（Carolyn Jones 饰）组织了一个派对，聚会上，本耐尔终于发现了他百思不得其解的事实真相……
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