故事是这样的：三个平日里循规蹈矩的中年男人，在共同好友的葬礼后，忽然被一股无名的空虚拽出了原有轨道。卡萨维蒂的镜头几乎不给你喘息，那些即兴对白和长时间的面部特写，让你感觉自己就坐在他们旁边，闻得到酒气里渗出的中年恐慌。戈扎那、法尔克和导演本人演的不是角色，而是生活中黏稠的无力感：他们想发疯却发不彻底，想哭却哭不出声。叙事被刻意打破成零碎的日常片段——长达数分钟的争吵、毫无铺垫的放声大笑、突然沉默的特写——手持摄影机像一只慌乱的眼睛，紧贴角色情绪颠簸。这种近似偷拍的粗粝感，把男性友谊里那种欲言又止的尴尬、逞强与脆弱全抖了出来。卡萨维蒂几乎全程用手持摄影，镜头跟着三个中年男人在纽约街头晃荡、酗酒、咆哮，叙事像生活本身一样松散却扎人。
格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代，如今，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感受到了中年危机所带来的的压力。 三人共同的好友斯图尔德（大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰）如发心脏病去世的消息传来，震惊了三人组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去参加好友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始重新审视起各自的生活来，他们突然发现，也许他们正在经历的一切，并不是人生的最优选择。
